我国对公司法人人格否定轨制有明白司法根据。2014年修订后的《公司法》第22条和第63条分别对人格否定轨制进行了规定。 法人人格否定轨制在我国公司法中已根本确立。但在实践中，特别是一人公司若何精确适应人格否定轨制，理清《公司法》第22条与第63条的关系，浅谈一点看法。
一、什么是人格否定轨制
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公司法人人格否定又称“揭开公司面纱”是为阻拦公司法人人格的滥用和保护公司债权人好处以及社会公共好处，就具体司法关系中的特定事实，否定公司与背后的股东各自自力的人格和股东的有限义务，责令公司的股东（包含天然人股东和法人股东）对公司债权人或公共好处直接负责，以实现公平允义之请求而设置的一项司法办法。自力人格是公司轨制的生命，否定公司法人格是相对的，不是绝对的，其效力范围仅限于特定的司法关系中，是典范的个案否定，而不是对公司自力人格的周全永远的剥夺。同时，否定法人的自力人格是对公司人格滥用的过后司法救济，它不是对公司法人轨制的否定，而是对法人轨制的保护和弥补。
二、人格否定情况的认定
《公司法》第22条公司股东应当遵守司法、行政律例和公司章程，依法行使股东权力，不得滥用股东权力伤害公司或者其他股东的好处；不得滥用公司法人自力地位和股东有限义务伤害公司债权人的好处。......公司股东滥用公司法人自力地位和股东有限义务，回避债务，严重伤害公司债权人好处的，应当对公司债务承担连带义务。
实践中，对“滥用公司法人自力地位和股东有限义务行动的认定”一般包含三种情况：公司存在本钱明显不足，或者股东与公司人格高度混同，或者股东对公司进行不合法指派和控制情况的，关于“本钱明显不足”。公司本钱是公司用以对外承担家当义务的最低信用担保。若公司本钱未达到公司律例定的最低限额，则根本无法包袱公司经营风险和公司债务。此时控制股东的目标，往往是欲望经由过程公司情势将风险转嫁给债权人而脱开其小我义务。具体表示为：股东未缴纳或缴足出资，或股东在公司设立后抽逃出资，致使公司本钱低于该类公司法定本钱最低限额。
关于“公司进行不合法指派和控制”。重要指股东经由过程接洽关系交易，不法隐匿、转移公司家当的行动。
关于“股东与公司人格高度混同”。公司法人人格混同是指公司法人与股东人格或其他公司法人人格混为一体,使公司法人成为股东或其他公司法人的另一个自我，形成股东即法人或公司法人即股东的情况。公司法人人格混同中，最为常见的表征是家当混同、营业混同和人员混同。具体表示为：(一)存在股东与公司资金混同、财务治理不作清楚区分等财务混同情况；(二)存在股东与公司营业范围重合或年夜部分交叉等营业混同情况；(三)存在股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员互相兼任，员工年夜量重合等人事混同情况；(四)存在股东与公司应用同一营业场合等场合混同情况。值得留意的是，上述情况往往并不是单一存在的，实践中须要持续、广泛的存在，方能获得法官的综合认定。
三、一人公司的人格否定规定
一人公司作为有限公司的类型之一，原则上，对一人公司的司法规定是有限义务公司司法规定的特别情况，一人公司注册和股份制公司注册的法人认定情势也不一样。《公司法》第63条规定：“一人有限义务公司的股东不克不及证实公司家当自力于股东本身的家当的，应当对公司债务承担连带义务”。这一条谈的是财务混同，结合本文所述的“股东与公司人格高度混同”情况的具体表示。 可以看出第63条只是将财务混同这种情况挑出来细化。因为财务混同是人格混同的核心和关键地点，而一人公司的单股东特点和一个天然人只能投资设立一个一人有限义务公司的规定也决定了财务混同是一人公司最轻易出现的人格混同情况具体表示。但对于一人有限义务公司股东是否应对公司债务承担连带义务的认定，并不是以而有别于通俗有限义务公司，除该情况外，仍然可以推敲本钱明显不足、股东滥用公司法人自力地位和股东有限义务这两种一般公司人格否定的适应情况。是以第63更多的是从举证义务分派方面设定了一人有限义务公司股东某些特定的义务。也就是说在公司法人人格否定的案件傍边，只有出现家当混同下的人格否定案件，一人股东才须要承担家当是否混同的举证义务，而其他的案件照样遵守谁主意谁举证，债权人想要主意股东们滥用公司自力的人格伤害其好处，就要提出充分的证据证实。
《公司法》第63条将家当混同下的股东连带义务承担的规定零丁列出合理的。一般的民商事诉讼的规矩中，“谁主意谁举证”是举证义务分派的一般性的规定。根据《公司法》第22条，在公司法人格否定案件的诉讼傍边，公司的债权人就要对股东滥用公司自力人格的行动进行举证，并承担举证不克不及的晦气的司法后果。一人有限义务公司人格否定的案件中，公司债权人同样要对一人股东滥用公司自力的人格行动进行举证，然则出现股店主当与公司的家当互相混同的情况下，债权人相对于公司股东是处于公司财务信息的绝对劣势傍边，债权人一般无从知道公司家当与其股东小我家当是否互相自力的，这时由一人公司的债权人进行举证是异常的不公平的。是以，由股东来承担证实义务是恰当的。同时，将举证义务分派给股东也是给股东一个机会，只要能证实其小我家当与公司家当是互相自力的，则可免于承担连带义务，只以本身的投资额对其债权人承担有限义务。
四、结论及建议
根据以上分析可以看出，一人公司的人格否定只是公司法人人格否定的一种情况，是特别与一般的关系。而从《公司法》63条的细化的内容可以看出，一人公司人格否定最重要的认定情况表如今财务混同方面，并且适应的是举证义务倒置轨制。
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是以，笔者建议一人公司股东在日常运营中要留意从以下几方面做好自我保护，以免承担连带义务： 一是一人公司可以成立完全自力并发挥感化的管帐部分，制订财务会记报表。二是一人公司要建立健全的财务治理轨制，了了产权，并务必保存各类财务凭证，公司对于投资、经营、预决算、吃亏弥补、小我的分红等各个环节都要有书面决定及响应财务凭证，同时有须要按期聘请中介机构对公司进行审计。三是一人公司严格按照《公司法》第62条的规定,西安注册公司的时候很多人由于不熟悉业务，可能会造成很多麻烦，在每一管帐年度终了时编制财务管帐申报，并经管帐师事务所审计。
